1. Objeto
El presente Código de Conducta tiene como objetivo establecer los valores éticos fundamentales aplicables en el ejercicio de sus competencias que rigen la actividad profesional de la auditoría de cuentas que deben guiar el comportamiento de “la firma” y el de terceros con los que se relaciona, así como ayudar a consolidar una conducta aceptada y respetada en los valores éticos recogidos en el presente código por todos los empleados/as, socios/as, administradores y colaboradores externos de la firma de auditoría (en adelante “personas”).
El Código de Conducta se configura como punto de partida del modelo de principios de ética y conducta y cumplimiento del interés público de la actividad de la auditoría de cuentas. Esta cultura pretende orientar las relaciones entre las personas; las actuaciones de estas con clientes, socios, colaboradores y proveedores de servicios; así como las relaciones con las instituciones públicas y privadas y con la sociedad en general. Las actuaciones de la firma de auditoría se basan en el respeto por los valores: honestidad, liderazgo, excelencia y responsabilidad social, junto con los principios éticos fundamentales recogidos en el artículo 3 y en el artículo 67.2.b), del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas que son: competencia profesional, confidencialidad, diligencia debida, integridad, independencia, escepticismo profesional y objetividad.
La firma GREEN AUDIT S.L.P. aplica los principios éticos contenidos en este Código.
El Código de Conducta tiene consideración en lo establecido en:
§ Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. (LAC)
§ Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. (RLAC)
§ Directiva 2014/56/UE del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014 por la que se modifica la Directiva 2006/43/CE relativa a la auditoría legal de las cuentas anuales y de las cuentas consolidadas.
§ Código Internacional de Ética y conducta para profesionales de la contabilidad de la IFAC desarrollado por el IESBA (incluidas normas internacionales de independencia).
§ Normas Internacionales de Auditoría adaptadas para su aplicación en España mediante Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, de 15 de octubre de 2013 y las siguientes revisiones.
§ Reglamento (UE) nº 537/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre los requisitos específicos para la auditoría legal de las entidades de interés público y por el que se deroga la Decisión 2005/909/CE de la Comisión.
2. Modelo de Ética y conducta y Cumplimiento
El modelo de ética y conducta y cumplimiento de GREEN AUDIT S.L.P. tiene como propósito detectar y prevenir riesgos conforme los principios fundamentales, incluyendo los relativos a la actividad de auditoría, y minimizar sus eventuales impactos. Se ha definido de acuerdo con estándares establecidos en la legislación de auditoría y está respaldado por las políticas, procesos y controles establecidos.
En este sentido, los profesionales de la auditoría de cuentas tienen que aplicar este código con el propósito de identificar las amenazas al cumplimiento de estos principios fundamentales expuestos, evaluar su importancia y aplicar las necesarias salvaguardas para eliminarlas o reducirlas a un nivel aceptable para el mantenimiento de la confianza y la credibilidad de la actividad de auditoría de cuentas.
GREEN AUDIT S.L.P. aplica el principio de debido control para promover el cumplimiento de las normas internas y externas y para prevenir, detectar y erradicar conductas irregulares o contrarias a las mismas. Por debido control, la firma de auditoría entiende, entre otros, analizar y gestionar los riesgos; definir responsabilidades y comportamientos esperados; asignar recursos a la formación de los miembros de la firma; y contar con procesos y controles para confirmar y evaluar el cumplimiento y la cultura de ética y conducta de la compañía, así como para notificar, evaluar y responder a potenciales conductas irregulares. En este sentido, debido control también significa supervisar que las personas o terceros que ponen en conocimiento de la compañía, de buena fe, potenciales conductas irregulares no sufren represalias.
El profesional de auditoría de cuentas miembro de la firma que detecte un incumplimiento de cualquier disposición establecida en el presente código informará al responsable de ética e independencia de GREEN AUDIT S.L.P., quien evaluará la significatividad del incumplimiento y su impacto en relación con la capacidad profesional para cumplir con los principios fundamentales conforme la legislación y lo dispuesto en el presente código.
Las personas de GREEN AUDIT S.L.P. cumplen las normas aplicables a la actividad de Auditoría de Cuentas. La firma de auditoría asigna recursos suficientes para velar por la efectividad de su modelo de ética y conducta y cumplimiento.
El profesional de auditoría de cuentas de la firma cumplirá con lo preceptuado en el presente código de conducta en base a los principios éticos establecidos; en el caso de encontrarse circunstancias inusuales en las que el resultado de aplicación del código de conducta sea desproporcionado o vaya en contra del interés público de la actividad, el profesional de auditoría de cuentas debe elevar la incidencia al responsable superior, responsable de ética e independencia, para que sea este en su caso quien lo consulte cuando proceda a las personas que considere.
El Órgano de Administración, asistido por el responsable de ética y conducta e independencia de la firma, es responsable en última instancia de asegurar el clima ético de la organización, así como de orientar y supervisar el modelo de ética.
3. Principios de actuación ética y de conducta
El presente Código de Conducta está promovido por el órgano de gobierno de GREEN AUDIT S.L.P., y sus administradores, y se sustenta en un compromiso total y absoluto con el cumplimiento de los principios de ética y recogidos en la normativa aplicable de auditoría de cuentas (art.3 del RLAC), así como en la implementación de una cultura real basada en valores y principios éticos que guíe el desarrollo de su actividad profesional recogidos en el presente Código de Conducta.
Adicionalmente al cumplimiento normativo, con el presente código la Firma pretende alcanzar:
§ Una mejor reputación.
§ Mejora del ambiente del capital humano dentro de la firma de auditoría en valores éticos.
§ La detección y solución más eficiente de situaciones de riesgo de la actividad.
§ Un mayor compromiso por parte de colaboradores externos.
§ La reducción de conflictos entre los miembros de la organización y mejora del liderazgo.
§ Una mejor imagen al exterior.
Un comportamiento empresarial ético es un medio para construir la organización de una forma estable y próspera.
3.1. Ámbito de aplicación
Los principios generales de actuación de GREEN AUDIT S.L.P. del presente Código de Conducta va dirigido a tanto las personas de la firma de auditoría como resto de miembros de la red y proveedores de servicios en el sistema de gestión de calidad o en la realización de los encargos.
Asimismo, se aplicará a aquellas otras entidades que conforme a la normativa reguladora de la actividad de la auditoría le sea exigible.
Todos los miembros de la firma, su red y proveedores de servicios deben adherirse a los principios éticos establecidos en el presente código. Se trata de que apliquen su juicio profesional en las circunstancias a las que se enfrentan.
En el caso de que el cumplimiento de un principio de auditoría entre en conflicto con el cumplimiento de uno o más principios establecidos en el presente Código de Conducta, el auditor de cuentas podría considerar la posibilidad de consultar con su superior jerárquico si lo hubiere, corporación de derecho público que le representa o entidad con similar criterio.
3.2. Principios de actuación ética y de conducta. Marco general
3.2.1. Principios básicos de comportamiento.
GREEN AUDIT S.L.P. es una firma de auditoría comprometida con los valores éticos de integridad, objetividad, independencia, competencia profesional, honestidad y trasparencia, de forma que prevalezcan los comportamientos basados en la buena fe.
La Firma asume como pautas de comportamiento básicas, entre otras:
· Cumplimiento de la normativa legal de aplicación para la realización de la actividad de auditoría poniendo el máximo cuidado en preservar la imagen y reputación de la firma en todas sus actividades profesionales.
· Garantizar la igualdad de oportunidades y no discriminamos a las personas que componen la firma de auditoría.
· El esfuerzo en conseguir unas buenas condiciones de trabajo, respetando los derechos laborales, promoviendo el respeto y la igualdad efectiva.
· Tratamiento de la información de nuestros clientes y el conocimiento con el máximo rigor, veracidad y confidencialidad en nuestras relaciones profesionales.
· Reforzar la implantación en la firma de auditoría la cultura de los valores éticos de forma activa desde el punto de vista interno como externo orientado a una mejora continua de la calidad de nuestros servicios profesionales.
· Trabajo en equipo mediante la gestión del conocimiento, innovación y potenciación de las tecnologías de la información.
3.2.2. Principios de ética y conducta y cumplimiento.
Los principios éticos fundamentales que han de regir el funcionamiento de la firma de auditoría son:
1) Integridad.
2) Objetividad.
3) Independencia.
4) Competencia profesional y diligencia debida.
5) Confidencialidad.
6) Comportamiento profesional.
7) Escepticismo profesional.
3.3. Desarrollo de las pautas de conducta y principios éticos
3.3.1. Respeto a la legalidad y los valores éticos.
La firma de auditoría basa su comportamiento en la buena fe, cumpliendo en todo momento con los principios éticos descritos en el presente código, al igual que está comprometida en desarrollar sus actividades profesionales respetando escrupulosamente la legislación en cada ámbito funcional y lugar donde se desarrollen y adoptando las mejores prácticas.
Los principios de obligado cumplimiento por los que se va a regir la firma de auditoría con relación al cumplimiento de lo dispuesto en el presente Código de Conducta son:
3.3.1.1. Integridad.
La integridad implica no sólo la honestidad, sino el comportamiento justo y la veracidad; impone a todos los miembros de la firma de auditoría la obligación de ser justos, intelectualmente honestos y libres de conflictos de interés.
El auditor de cuentas de la firma no participará a sabiendas de informes, comunicaciones u otra información cuando estime que la información suministrada pueda ser falsa o engañosa, contenga información incoherente con la realidad u en su caso exista una ocultación de la información que pueda inducir a error o fraude.
3.3.1.2. Independencia.
Este código de ética y conducta y conducta está basado en los principios de ética y conducta definidos en el artículo 3 del RLAC. El personal de la firma de auditoría, así como toda persona en condiciones de influir directa o indirectamente en el resultado del trabajo profesional y proveedores de servicios en el sistema de gestión de calidad o en la realización de los encargos, deberán abstenerse de participar de cualquier manera en la gestión o toma de decisiones con relación al cliente en el ejercicio de sus funciones de auditoría actuando con total objetividad.
No se considerará participación en la gestión o toma de decisiones en los trabajos de auditoría con el cliente, las comunicaciones efectuadas durante la realización del trabajo de auditoría que sean necesarias para el cumplimiento de la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas o las derivadas de actuaciones exigidas por otras disposiciones de rango legal.
La firma de auditoría y sus auditores de cuentas deberán abstenerse de realizar su trabajo profesional, si existe alguna relación financiera, económica, laboral, familiar, o de otra índole, incluidos servicios distintos del de auditoría de cuentas proporcionados al cliente de modo que se pudiera concluir que compromete su independencia.
El cumplimiento de los principios éticos puede, potencialmente, verse amenazado por una amplia variedad de circunstancias.
3.3.1.3. Objetividad.
El principio de objetividad obliga a todos los auditores de cuentas y miembros de la firma, su red y proveedores de servicios o en la realización de los encargos, a no comprometer su juicio profesional a causa de prejuicios, conflicto de intereses o influencia indebida de terceros. Dicho principio debe reflejarse en los informes de auditoría emitidos por los auditores de la firma, que deben ser precisos y objetivos, con juicios y opiniones que se basen exclusivamente en evidencias obtenidas de acuerdo con los estándares de auditoría generalmente aceptados.
Los requisitos éticos relacionados con el principio de objetividad dependerán de los factores siguientes:
§ Situaciones en las que se trabaje bajo presión tanto del cliente como internamente dentro de la propia firma.
§ Acciones y/o relaciones personales que permitan un prejuicio o bien influencias que puedan anular la objetividad en el juicio profesional.
§ No se deberá ni aceptar, ofrecer regalos, favores o invitaciones que pudiera creerse razonablemente que tienen una influencia importante y no apropiada sobre el juicio profesional o en los que aquellos con quienes tratan al objeto de mitigar un posible riesgo en la reputación del auditor de la firma otro miembro de la organización. Se entiende que los obsequios o favores tienen un valor insignificante cuando, evaluando los hechos y circunstancias concurrentes en cada caso, pudiera concluirse que, atendiendo a su naturaleza y valor resulten de escasa importancia cuantitativa, se produzcan en el curso normal de la auditoría y no influyan ni tengan intención de influir en la objetividad y decisiones del auditor. En todo caso se considerarán prohibidos aquellos regalos en efectivo de cualquier cantidad y los reglaos o favores cuyo valor o naturaleza excede la atención de cortesía o de la práctica habitual.
El personal afectado no realizará una actividad o trabajo profesional si una circunstancia o relación influye indebidamente en su juicio profesional sobre esa actividad y/o cliente.
3.3.1.4. Competencia profesional y diligencia debida.
Competencia profesional
El principio de competencia y diligencia profesional que impera en la firma de auditoría impone a los profesionales las siguientes obligaciones:
§ Mantener sus conocimientos y su capacidad técnico-profesional al nivel necesario y suficiente para asegurar que los clientes reciban un servicio profesional competente en las distintas materias profesionales de relevancia para el ejercicio de su trabajo mediante un programa de formación continuada dentro de su sistema de control de calidad interno.
§ Actuación con la debida diligencia de acuerdo con las NIAS-ES aplicables cuando presten sus servicios profesionales conforme el marco normativo de auditoría.
Diligencia debida profesional
La diligencia se refiere a la responsabilidad de actuar cuidadosa, total y oportunamente conforme a los requisitos del trabajo de auditoría; esta debe aplicarse a lo largo de todo el proceso de la auditoría, desde las fases iniciales como en la planificación y hasta la conclusión con la emisión del informe. Se aplicarán las siguientes políticas que se desglosan a continuación:
§ La diligencia profesional conlleva el ejercicio de una buena praxis en la aplicación de conocimientos y capacidades profesionales en el cumplimiento de los objetivos del auditor hacia el cliente.
§ Asimismo, la diligencia profesional responsabiliza a cada una de las personas del equipo auditor del encargo de que todo su trabajo se realice de acuerdo con la normativa que regula la auditoría. Su ejercicio exige, asimismo, una revisión crítica a cada nivel de supervisión del trabajo efectuado y del juicio emitido por todos y cada uno de los profesionales que componen el equipo de trabajo de auditoría.
3.3.1.5. Confidencialidad.
Todos los miembros de la firma de auditoría deberán mantener y garantizar la confidencialidad (art. 73 del RLAC) acerca de la información obtenida en el curso de sus actuaciones, con la amplitud y limitaciones previstas en las disposiciones legales y reglamentarias; implica la prohibición de que el auditor pueda utilizar la información en su provecho o en el de terceras personas.
La firma de auditoría deberá conservar, debidamente custodiados, los papeles de trabajo y el resto de la información de los clientes, de manera que pueda garantizar su confidencialidad de acuerdo con lo establecido en la legislación de auditoría aplicable (art. 72 del RLAC).
Los proveedores de servicios en el sistema de gestión de calidad o en la realización de los encargos, deberán guardar el correspondiente secreto profesional; esta velará por el cumplimiento de esta obligación.
La confidencialidad sirve al interés público porque facilita el flujo libre de información del cliente en el conocimiento de que la información no se divulgará a un tercero. Sin embargo, circunstancias en las que los auditores de cuentas están obligados a revelar información acerca del cliente y acceder a la documentación del encargo cuando los requerimientos legales así lo dictamen.
La confidencialidad no es sólo cuestión de divulgación de información. También es necesario que el personal afectado que obtiene información durante el curso de sus servicios profesionales no use ni parezca que usa esta información para su ventaja personal o para ventaja de un tercero.
En caso de existencia de un derecho y/o deber profesional de revelación de información, siempre que la ley no lo prohíba, se realizará en las siguientes circunstancias:
§ Cumplir con los requerimientos de revisión de calidad de acuerdo con el alcance y los procedimientos establecidos.
§ Responder a una consulta o investigación realizada por el órgano regulador de la profesión.
§ Proteger los intereses profesionales de un auditor en procedimientos judiciales.
§ Cumplir con las normas técnicas de auditoría (NIAS-ES) y su regulación vigente, incluidos los principios éticos.
Un auditor de cuentas continuará cumpliendo con el principio de confidencialidad incluso después de finalizar su relación o trabajo en la entidad auditada, incluso cuando se haya dado de baja en el ROAC el auditor de cuentas o la firma, o haya cesado la vinculación con la firma de auditoría. Al cambiar de trabajo o en las auditorías de otras entidades de la firma, el auditor tiene derecho a utilizar la experiencia previa, pero no utilizará ni divulgará ninguna información confidencial adquirida o recibida como resultado de una actividad profesional.
En caso de decisión por parte de la firma de auditoría de revelación de información confidencial, los profesionales de la auditoría de cuentas de está deben tener en cuenta los siguientes aspectos:
a) Que los intereses de cualquiera de las partes interesadas, incluyendo terceros, pudieran verse afectados, aunque exista el consentimiento del cliente.
b) Si la información relevante es conocida y ha sido debidamente documentada hasta donde haya sido factible, cuando la situación implique hechos no suficientemente probados, información incompleta o conclusiones inciertas, se requiere usar el criterio profesional para determinar el tipo de revelación que se hará y a quién se le suministrará.
c) Consecuencia de que se pueda incurrir por parte del auditor en una responsabilidad legal en el caso de no hacerlo.
3.3.1.6. Comportamiento profesional.
Los miembros de la firma de auditoría deben respetar el principio de comportamiento profesional, que exige cumplir con la normativa de auditoría y los procedimientos generalmente aceptados y evitar cualquier conducta que conozca o deba saber y que pueda desacreditar su actividad. no se debe participar en ningún negocio, ocupación o actividad que perjudique o pueda perjudicar la integridad, objetividad o buena reputación profesional, y que como resultado sería incompatible con los principios éticos fundamentales conforme el presente código.
Desde la firma de auditoría sus miembros no deben desprestigiar su actividad profesional; será honrado y veraz y ajustará su actuación a los principios de lealtad y buena fe a sus clientes a los que preste sus servicios, y con su órgano supervisor, compañeros, colaboradores y terceros. Desde la firma no se deberá hacer:
§ Declaraciones exageradas de sus aptitudes o su experiencia;
§ Referencias despectivas o comparaciones sin fundamento con el trabajo de otros compañeros de la profesión.
3.3.1.7. Escepticismo profesional.
El auditor de cuentas responsable del encargo planificará y ejecutará la auditoría con escepticismo profesional, reconociendo que pueden darse circunstancias que supongan que la actividad objeto de revisión contenga incorrecciones materiales.
El principio de escepticismo profesional por el que se rige el auditor en la ejecución de su trabajo implica una especial atención a:
§ La evidencia de auditoría obtenida contradiga otra evidencia de auditoría obtenida dentro del proceso del trabajo.
§ La información suministrada por el cliente que cuestione la fiabilidad de los documentos y las respuestas a las indagaciones que vayan a utilizarse como evidencia de auditoría.
§ Las condiciones que puedan indicar un posible fraude en los Estados Financieros que sustentan la opinión de auditoría.
§ Las circunstancias que sugieran la necesidad de aplicar procedimientos de auditoría adicionales a los requeridos por las normas de auditoría generalmente aceptadas.
El escepticismo profesional es necesario para realizar una evaluación crítica de la evidencia de auditoría, lo que implica cuestionar la evidencia de auditoría contradictoria y la fiabilidad de los documentos y las respuestas a indagaciones, así como de otra información obtenida de la dirección y de los responsables del gobierno de la entidad auditada. Asimismo, implica atender a la suficiencia y adecuación de misma obtenida teniendo en cuenta las circunstancias; esto pudiera ser el caso de que existan factores de riesgo de fraude y se disponga de un solo documento, susceptible de fraude por su naturaleza, como única evidencia justificativa de una cifra material en los estados financieros auditados.
El auditor de cuentas responsable del encargo puede aceptar que los registros y documentos son auténticos, salvo que tenga motivos para creer lo contrario; sin embargo, debe plantearse la fiabilidad de la información que va a ser utilizada como evidencia de auditoría. En caso de duda sobre la fiabilidad de la información o de existencia de indicios de posible fraude, se requiere que se investigue con más detalle y determine las modificaciones o los procedimientos de auditoría adicionales necesarios para resolver la cuestión.
3.3.2. Compromiso con los derechos humanos y con los derechos laborales.
Derechos humanos
Por parte de la firma de auditoría, tanto trabajadores, como socios y colaboradores, apoyarán y respetarán la protección de los derechos humanos fundamentales reconocidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos de las Naciones Unidas, en la Carta de Derechos Fundamentales de la Unión Europea y en la Constitución Española, asegurando no ser cómplices de vulneraciones de los derechos humanos.
Derechos laborales
La Firma garantizará en su ámbito de influencia la libertad de afiliación y el derecho a la negociación colectiva, la eliminación de toda forma de trabajo forzoso y del realizado bajo amenazas o coacción y la eliminación de cualquier práctica de discriminación en el empleo y la ocupación; asimismo, se respetará la vida personal y familiar de sus profesionales, procurando el equilibrio entre ésta y sus obligaciones profesionales.
3.3.3. Respeto a las personas e igualdad efectiva.
La firma de auditoría no tolera el acoso laboral en ninguna de sus posibles modalidades, posicionándose contra cualquier tipo de acoso físico, psicológico, moral o de abuso de autoridad, rechazando cualquier conducta que pueda generar una situación intimidatoria u ofensiva contra los derechos de las personas, y promoviendo condiciones de trabajo que eviten cualquier forma de acoso, incluyendo el sexual y por razón de sexo.
Las personas sujetas a este Código deben conducirse/actuar con respeto y de forma que se propicie un entorno de trabajo seguro, agradable y saludable. Tendrán asimismo la obligación de tratar de forma justa y respetuosa a compañeros, superiores y subordinados, al igual que a los colaboradores.
Se propiciará la igualdad tanto en las oportunidades para acceder a puestos de trabajo y promociones internas, como en el desarrollo personal y profesional de sus empleados. Asimismo, se adoptarán medidas que promuevan y aseguren la conciliación y equilibrio entre las esferas personales y profesionales.
La selección y promoción de las personas se basará siempre en las competencias y desarrollo de las funciones profesionales, valorándose asimismo la integridad de su trayectoria profesional. Estos criterios de valoración deberán ser acreditados y justificados.
3.3.4. Usar y proteger los activos de la firma.
Las personas sujetas al presente código deben utilizar los recursos de la firma de auditoría de forma apropiada, responsable y con las autorizaciones pertinentes. Asimismo, los preservarán y protegerán, evitando perjuicios para la Compañía.
Está prohibida la enajenación, transmisión, cesión u ocultación de cualquier bien de la firma con la finalidad de eludir el cumplimiento de responsabilidades y obligaciones frente a terceros.
El uso de equipos de comunicación y sistemas informáticos de la firma de auditoría debe ser principalmente profesional, reservándose la Compañía el derecho a monitorizar y reglamentar el uso de estos con finalidades particulares en atención a lo establecido en la legislación aplicable.
Asimismo, no está permitido descargar, copiar, usar, reproducir, distribuir o almacenar ningún tipo de software, o documento editado o invención protegida por la propiedad intelectual o industrial sin la necesaria licencia o autorización por parte de la firma de auditoría.
3.3.5. Evitar conflicto de intereses y lealtad a la firma.
Las personas sujetas deben evitar cualquier situación en los que sus intereses personales sean contrarios, directa o indirectamente, a los de la firma.
La firma respeta la participación de sus empleados en otras actividades empresariales o financieras, siempre que sean legales y no entren en conflicto o colusión con sus responsabilidades dentro de la firma.
En situaciones en las que pueda existir un supuesto de conflicto de interés, o duda sobre la existencia de tal supuesto, el empleado deberá comunicarlo con la mayor brevedad posible al responsable de ética e independencia, y evitar tomar ninguna decisión de la que se pueda sospechar que se ha actuado en contra de los intereses de la firma.
En el caso de que exista un conflicto de interés que afecte al socio de la firma, deberá ponerlo en conocimiento del comité de calidad de la misma para su resolución conforme los principios éticos establecidos en el código y en su caso lo dispuesto en la legislación de auditoría de cuentas vigente.
3.3.6. Lucha contra la corrupción, el soborno y el fraude.
La firma de auditoría está comprometida con realizar con total integridad su actividad profesional, no tolerando ningún acto de corrupción y fraude en ninguna de sus modalidades, ya sea por las personas sujetas, como por sus proveedores y socios, quienes tienen prohibido:
§ Realizar cualquier tipo de actuación que pueda generar la apariencia de comisión de un delito de corrupción, y
§ Recibir u ofrecer cualquier clase de soborno, obsequio y/o regalo, invitación o ventaja a toda persona física o jurídica, perteneciente al sector público o privado, nacional e internacional, y/o realizar cualquier acto que tenga por objeto comprometer la objetividad y transparencia de cualquier toma de decisiones de la firma.
Asimismo, las personas sujetas al presente código no podrán realizar en nombre de la compañía ninguna forma de contribución con fines políticos contrarios a la ley, obtener un trato de favor a través de patrocinios o donaciones, ni establecer relaciones de negocio con terceras partes sin cumplir los deberes mínimos de diligencia debida en conocimiento de terceros conforme lo establecido en el presente código.
3.3.7. Prevención y blanqueo de capitales.
La firma GREEN AUDIT S.L.P. como sujeto obligado a la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, aplicará con rigor las normativas y disposiciones legales dictadas para prevenir el blanqueo de capitales, contando para ello con políticas y procedimientos internos de prevención, detección y control.
Por consiguiente, las personas sujetas y grupos de interés no establecerán relaciones de negocios con personas o entidades que incumplan las normativas de prevención de blanqueo de capitales, o que no faciliten la información necesaria para poder cumplirla en materia de diligencia debida.
Asimismo, se prestará especial cuidado y atención a aquellos supuestos en los que puedan intervenir personas o entidades con indicios de falta de integridad conforme a las políticas y procedimientos establecidos y aprobados por la firma en materia de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo.
No estarán permitidos los pagos en efectivo dentro de la firma, salvo en casos excepcionales, con autorización expresa y con adecuado soporte documental conforme lo dispuesto en la legislación vigente.
Ante cualquier duda en esta materia, las personas sujetas a este Código informarán a los socios de firma.
3.3.8. Relaciones con clientes, proveedores, colaboradores y administración pública.
Relaciones con clientes
GREEN AUDIT S.L.P. está comprometida en idear, diseñar y ofrecer a nuestros clientes servicios profesionales de máxima calidad, actuando bajo las mejores prácticas reconocidas. Por ello, establece los recursos y las medidas necesarias para asegurar la máxima calidad.
Las personas sujetas se comprometen a tratar a los clientes de manera justa, íntegra, proporcionándoles información rigurosa y persiguiendo siempre la excelencia en la prestación de los servicios profesionales y el desarrollo de relaciones a largo plazo basadas en la confianza y el mutuo respeto.
Relación con proveedores, colaboradores
La firma de auditoría se responsabilizará de que los proveedores de servicios conocen las disposiciones sobre confidencialidad de su Código de Ética y de Conducta, y que toda la información relacionada con su trabajo sea tratada como confidencial.
«GREEN AUDIT S.L.P.” fomenta la contratación con terceras personas que acrediten buenas prácticas en ética y conducta, integridad y respeto ambiental.
Relación con administraciones públicas
Las relaciones profesionales de GREEN AUDIT S.L.P. con el sector público se basan en los principios de transparencia, independencia e igualdad, y descartan cualquier actuación orientada a conseguir una ventaja frente a sus compañeros de profesión, cuando la misma se base en cualquier acto contrario a la legislación aplicable.
Se colaborará, asimismo, con las autoridades llevando a cabo en todo momento un escrupuloso cumplimiento de sus resoluciones y obligaciones.
3.4. Resolución de conflictos del código de conducta
Los profesionales de la firma de auditoría de vez en cuando pueden encontrarse situaciones que provocan conflictos de interés. Tales conflictos pueden surgir en una amplia variedad de maneras, desde un dilema trivial hasta un caso extremo de fraude o incluso la posibilidad de actividades ilegales. El profesional de la firma debe ser consciente de los factores que pueden provocar conflictos de interés por lo que los hechos y circunstancias en cada caso requerirán una investigación de las partes interesadas conforme lo dispuesto en la política interna de GREEN AUDIT S.L.P. de funcionamiento del canal de denuncias.
Los posibles factores particulares en cuanto a las responsabilidades de los miembros de GREEN AUDIT S.L.P. pudiesen estar en conflicto de intereses son:
§ Puede existir el peligro de presión por parte de un supervisor, gerente, director o socio muy exigentes o cuando hay relaciones familiares o personales que puedan provocar presiones. De hecho, no son aceptables las relaciones o intereses que pudieran influir de manera no favorable, o amenazar la integridad del profesional.
§ Un miembro del equipo de trabajo del encargo puede ser solicitado para actuar de manera contraria a las normas técnicas o profesionales.
§ Pudiera surgir un conflicto cuando se publique información equívoca que pudiera dar ventaja al cliente y que pudiera, o no, beneficiar al responsable del encargo u otro miembro de la firma como resultado de dicha publicación.
Al aplicar las normas de conducta ética y conducta recogida en el presente código, los profesionales de la firma pueden encontrar problemas para identificar el comportamiento o ético o para resolver un conflicto ético. Al enfrentarse a problemas éticos de importancia, estos deberán seguir las políticas establecidas tanto en el presente código para buscar una resolución a dicho conflicto. Si dichas políticas no resuelven el conflicto ético, deberá considerarse lo siguiente:
§ Revisar el problema del conflicto con los socios
§ Buscar consejo y consulta de manera confidencial con un consejero independiente o con el REA Auditores que representa a la actividad de auditoría, para obtener conocimiento de posibles medidas de acción.
3.5. Conocimiento y formación del Código de Conducta
Desde la firma, se comunicará e informará a todas las personas sujetas sobre el contenido de este Código de ética y conducta.
Además, a todas aquellas personas que se incorporen a la firma, y se consideran personas sujetas a este Código, la firma de auditoría les entregará una copia de este, para que firmen la recepción y procedan a su conocimiento.
Cuando la firma se relacione con sus grupos de interés deberán comunicar la existencia de este Código, y de la obligatoriedad de su cumplimiento en todo aquello que les afecte.
Asimismo, la firma dispondrá en su página web de información del canal de denuncias, así como de los principios generales establecidos en el presente código y tramitará las posibles denuncias a través de correo electrónico a ps@greenaudit.net, personalmente en las oficinas sitas en calle Asilo, 39 de Elche o llamando al teléfono 649057852.
3.6. Vigencia
El presente Código de ética y conducta entra en vigor desde el día de su aprobación y publicación.
Se revisará y actualizará periódicamente e implantarán las políticas, procesos y controles que resulten necesarios. Para ello, se tendrán en cuenta las sugerencias y propuestas que realicen los empleados y los compromisos que en materia de ética y conducta y cumplimiento hayan sido adquiridos por parte de la firma conforme a los requerimientos legales establecidos.
Los administradores de GREEN AUDIT S.L.P., en su reunión de 04 de diciembre de 2023 han aprobado este Código y tiene el compromiso de asegurar la efectividad del modelo de ética y conducta y cumplimiento de la Compañía y actualizar sus contenidos con la frecuencia necesaria para asegurar que se ajusta a las cuestiones más importantes en materia de ética y conducta cumplimiento.
4. Canal Ético de Denuncias.
4.1. Objeto
La presente Política de gestión, investigación y respuesta de denuncias regula la gestión e investigación que realiza GREEN AUDIT S.L.P. en el cumplimiento del Código de Ética y Conducta de acuerdo con los estándares establecidos en la legislación de auditoría vigentes; el cual constituye un medio de comunicación transparente y de carácter confidencial, que pretende canalizar aquellas denuncias de los integrantes de la organización, así como de aquellos terceros con los que ésta pueda relacionarse, en lo que se refiere a indicios razonables de incumplimientos de los principios generales de actuación profesional establecidos por la firma, atendiendo a criterios de veracidad y proporcionalidad.
En este sentido, 17 de diciembre de 2021 entró en vigor la Directiva UE 2019/1937 de protección de denunciantes, conocida también como la Directiva Whistleblowing. El objetivo de esta directiva es doble. Por un lado, combatir el fraude, interno y externo, de las empresas y administraciones públicas y, de manera específica, el que se produce en el campo de la contratación pública. Por otro lado, proteger a los alertadores (o “whistleblowers”) de posibles represalias.
Nuestro ordenamiento jurídico se exige en algunas materias ciertos aspectos recogidos en la citada Directiva, como protección de datos de carácter personal, la responsabilidad penal de la persona jurídica o blanqueo de capitales.
GREEN AUDIT S.L.P. es sujeto obligado en materia de PBC y FT, se ha procedido a implantar el correspondiente Canal Ético/ Denuncias conforme lo dispuesto en Art.26bis de la Ley 10/2010 de 28 de abril de Prevención y Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo (LPBC) que se modificó mediante RDL 11/2018 de transposición de directivas en materia de protección de los compromisos por pensiones con los trabajadores, prevención del blanqueo de capitales y de la nueva redacción del Artículo 31.1. del RD 304/2014, de 5 mayo por el que se aprueba el Reglamento de la LPBC.
4.2. Política Interna de funcionamiento del canal de denuncias
Esta Política está promovida por los administradores de GREEN AUDIT S.L.P., y se sustenta en un compromiso total y absoluto con el cumplimiento de la normativa legal vigente aplicable de auditoría de cuentas, así como en la implementación de una cultura real basada en valores y principios éticos que guíe el desarrollo de su actividad profesional que se recogen en la presente política de cumplimiento dentro de la firma.
4.2.1. Principios generales
Los principios generales de actuación de GREEN AUDIT S.L.P. para facilitar el cumplimiento de la presente política van a describir todas las cuestiones relacionadas con el funcionamiento del Código de Ética y Conducta la firma basada en la aplicación del principio del debido control para promover el cumplimiento de las normas internas y externas y para prevenir, detectar y erradicar conductas irregulares o contrarias a las mismas.
Este canal Ético/ Denuncias va a sustentar su funcionamiento sobre una serie de políticas al objeto de cumplir con la finalidad perseguida:
– Integración en las políticas y procedimientos de la firma.
– Protección del denunciante y denunciado.
– Comunicación y fiabilidad de la información.
– Diversidad y fiabilidad de vías de acceso.
– Evaluación y eficiencia.
La confidencialidad del canal Ético de denuncias es su pilar fundamental, ya que garantiza al comunicador que la información facilitada, así como sus datos personales serán tratados con total confidencialidad. Por otra parte, la realización de una comunicación o denuncia no implica más que un mecanismo de inicio de una actividad instructora o indagatoria por parte de la firma de auditoría, en aras a averiguar cuanta información pudieran recabar para verificar los hechos comunicados/denunciados.
La tramitación de las denuncias planteadas a través de los diferentes canales con los que cuenta GREEN AUDIT S.L.P. (web/ correo electrónico) exige, que por parte del órgano encargado de recibirlas GREEN AUDIT S.L.P., se realice una clasificación de uso interno, del contenido de la denuncia que permitirá adecuar la tramitación al contenido de esta.
Una vez formalizada la denuncia, se asignará un código único de asunto que genera una contraseña, que deberán utilizarse para acceder en el sistema para su revisión y seguimiento.
En todo caso, lo preceptivo es asegurarse de informar al superior jerárquico y/o al órgano de administración de la firma tan pronto como sea posible para, atendidos los hechos, atajar la cuestión de la manera más eficiente posible, de conformidad con la normativa de aplicación, tramitando la denuncia conforme los requisitos establecidos en la NGC como el resto de normativa vigente que le es de aplicación.
4.2.2. Ámbito de aplicación
Ámbito subjetivo de aplicación
El ámbito de aplicación de esta Política será de cumplimiento obligado para todas las personas de la firma de auditoría como resto de miembros de la red y proveedores de servicios en el sistema de gestión de calidad o en la realización de los encargos.
4.2.3. Operativa del Canal de Denuncias
A través del canal ético/canal de denuncias, cualquier persona podrá presentar sus dudas, sugerencias o quejas en relación con el incumplimiento del código de Conducta de GREEN AUDIT S.L.P. De igual forma, cualquier persona podrá presentar la oportuna comunicación/denuncia en caso de incumplimiento normativo dentro de la firma. Para su admisión y adecuada tramitación, las comunicaciones/denuncias deberán contener necesariamente los siguientes datos:
I. Denunciante debidamente identificado.
II. Exposición detallada de los hechos o argumentos que sustenten la comunicación/denuncia mediante el acceso al formulario de denuncia (modalidad telemática), así como también la posibilidad de adjuntar ficheros adicionales si fuera necesario.
III. Persona de la organización contra la que se dirige la denuncia.
El denunciante accede al sitio web en el que esta publicado el Canal de Denuncias y remite por correo electrónico, mediante acceso al formulario web (Anexo I a esta Política), junto al consentimiento expreso del denunciante para el tratamiento de datos de carácter personal facilitados al objeto de tramitar la denuncia. Asimismo, se explicará dentro de ese consentimiento, la confidencialidad del proceso y se advertirá que la información será expuesta a personas dentro de la estructura de GREEN AUDIT S.L.P. para contribuir a la investigación en su caso (Art. 29 Directiva 95/46/CE). Adicionalmente, también se informará sobre la política de no represalias por denunciar ya que es un acto de buena fe.
Las denuncias a través del Canal de Ético/ Denuncia se guardan directamente en la plataforma interna, que deberá tener implementadas medidas de seguridad de la información dirigidas a preservar la integridad, disponibilidad y confidencialidad de la información.
El procedimiento de tramitación de denuncias de describe conforme los siguientes pasos:
Recepción de las denuncias
Todas las denuncias que se formulen serán recibidas por la firma, que se ocupará de su recepción, realizará un análisis preliminar de los hechos denunciados y su adecuación al formulario web habilitado. Tras ello decidirá si inicia la correspondiente investigación o se inadmite a trámite la denuncia, según lo previsto en esta Política, disponiendo para ello de un plazo máximo de cinco (5) días laborales, a contar desde su efectiva recepción.
Una vez recibida, se pueden producir los siguientes casos:
§ La Inadmisión a trámite de la denuncia: si la denuncia no cumple con los requisitos de forma aquí establecidos, o resulta evidente que los hechos denunciados no suponen una infracción de las previstas en el ámbito objetivo del Canal Ético / Denuncias, la firma la inadmitirá a trámite.
Tras ello, y en el improrrogable plazo de tres (3) días laborales, la firma notificará su decisión al denunciante con motivos que lo justifiquen y se procederá al archivo del expediente.
§ Admisión a trámite de la denuncia e inicio de la fase de investigación: cuando la denuncia formulada cumpla con los requisitos de forma exigidos y, además, los hechos denunciados se encuentren comprendidos en el ámbito objetivo del Canal de Denuncias, existiendo indicios de que los mismos han tenido lugar, la firma de auditoría acordará su admisión a trámite.
Asimismo, cualquier persona que haya sido objeto de denuncia admitida a trámite será informada sobre (i) la recepción de la denuncia, (ii) el hecho del que se le acusa, (iii) terceros que, en su caso, podrán ser destinatarios de la denuncia y (iv) cómo ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con la normativa de protección de datos.
No obstante, el derecho de acceso del denunciado estará limitado a sus propios datos de carácter personal objeto de tratamiento, motivo por el cual, y dado el carácter confidencial de las denuncias, el denunciado no podrá ejercitar ese derecho para conocer la identidad y datos personales del denunciante.
Excepcionalmente, si la firma de auditoría considerase que existe riesgo de que la notificación al denunciado comprometa la investigación, dicha comunicación podrá aplazarse hasta que el citado riesgo desaparezca. En todo caso, el plazo para informar al denunciado no excederá de quince (15) días desde que se haya recibido la denuncia, con la posibilidad de extender dicho plazo a un máximo de un (1) mes si existen razones justificadas para ello. Todo ello sin perjuicio al correcto desarrollo profesional de los trabajos de la firma y disposición legal si procede.
La firma de auditoría acusará recibo en un plazo de siete días al denunciante. Una vez se haya producido el acuse de recibo, la persona designada internamente -responsable del caso-, debe ponerse en contacto con el denunciante directamente para identificarse como instructor, y proporcionarle comentarios y actualizaciones. La tramitación de la denuncia se resolverá en un plazo razonable, no superior a dos (2) meses desde el acuse de recibo, plazo que podrá extenderse a tres (3) meses en supuestos de especial relevancia o complejidad. No obstante, transcurrido el primer mes desde la recepción de la denuncia se procederá a eliminar del canal de denuncias cualquier información de carácter personal, referente al denunciante, a las personas denunciadas o a terceros, salvo que sea imprescindible su conservación a fin de dejar evidencia del funcionamiento.
Investigación de los hechos denunciados
Admitida a trámite la denuncia, la firma de auditoría iniciará las oportunas investigaciones para comprobar la veracidad de los hechos denunciados. Para ello podrá solicitar cuanta información y documentación considere necesaria para tratar de esclarecer los hechos denunciados.
En el caso de que por la naturaleza de los hechos se estime que la investigación será compleja, podrá recabarse la ayuda o el asesoramiento especializado de un experto externo, que se coordinará con la firma.
Propuesta de resolución
Una vez concluida la investigación, se llevarán a cabo dos actuaciones:
§ En primer lugar, se analizará los resultados alcanzados y propondrá (i) archivar la denuncia, o bien formulará una (ii) propuesta de resolución.
§ Hecho lo anterior, y a la vista de dicho reporte, el responsable de la gestión de la calidad de la firma adoptará la decisión que, en su opinión, resulte procedente.
En este sentido, se acordará el archivo de la denuncia y de las actuaciones realizadas cuando no hayan quedado suficientemente acreditados los hechos denunciados, o éstos no sean constitutivos de una infracción incluida en el ámbito objetivo del Canal Ético/ Denuncias.
Por el contrario, si considerase que los hechos denunciados sí han quedado suficientemente acreditados y, además, son constitutivos de una infracción y/o conducta contraria a la profesión incluida en el ámbito objetivo del Canal Ético, dictará una resolución motivada con indicación de las medidas legales, de cualquier índole, a adoptar si procede.
En cualquier punto del procedimiento la firma podrá contar también con el asesoramiento y asistencia legal por parte de un experto externo subcontratado si procede, por ejemplo, para asesorarle sobre aspectos como la redacción de los hechos, su tipificación, o la adopción de las medidas disciplinarias más oportunas en cada caso.
En el supuesto de existir una situación de conflicto de interés, en los términos expuestos en esta política, la decisión final será adoptada de manera conjunta por la dirección general de la firma y su órgano de administración.
Ejecución de la sanción
Corresponderá aplicar la sanción o medidas disciplinarias acordadas en cada caso a la persona o personas que tengan atribuidas dichas funciones, bajo apoderamiento suficiente.
En el caso de que se trate de sanciones correspondientes al ámbito laboral, el encargado será el Director de Recursos Humanos. Si la sanción es de carácter mercantil (resolución contractual, etc.) o requiere el ejercicio de acciones legales será adoptada por el órgano de administración de la firma, y ejecutada por persona con apoderamiento suficiente.
4.3 Medidas ante situación de conflicto de intereses
En el caso de que los hechos denunciados se encuentren dentro del ámbito de alguno de los miembros del órgano de administración, o de cualquier forma puedan generar un conflicto de interés para alguna de estas personas, la persona afectada deberá abstenerse de intervenir en el procedimiento de tramitación de las denuncias, según se describe a continuación.
Se entenderá que existe conflicto de interés en aquellos casos en los que los intereses particulares de alguna de estas personas puedan limitar su capacidad de llevar a cabo, con la debida objetividad, neutralidad e imparcialidad, la tramitación e instrucción de las denuncias.
Como consecuencia de lo anterior, si el denunciante sospechara que los hechos pudieran implicar una situación de conflicto de interés con algún miembro del órgano de administración, podrá presentar la denuncia directamente ante otro miembro si el conflicto de interés afectara a cualquiera de los miembros dentro de la firma. En tales casos, y siempre y cuando sea verificada la existencia de tal situación de conflicto de interés, se encomendará a un experto externo la tramitación e instrucción de la denuncia.
4.4 Política de prohibición de represalias
En GREEN AUDIT S.L.P. no se tolera ninguna forma de represalia. Esto incluye la amenaza, o cualquier otra forma de amedrentar a una persona que denuncie de buena fe hechos involucrados con esta Política.
El principio de buena fe también aplica desde el seno de la organización. Por ello en la firma de auditoría se respetan los derechos de los empleados, y asegura proteger también los derechos de los empleados mencionados en las denuncias realizadas, de acuerdo con esta Política.
La prohibición contra las represalias abarca cualquier acto u omisión, directo o indirecto, que pueda perjudicar a un denunciante debido a su denuncia de buena fe de posibles infracciones.
Desde el punto de vista del denunciante, la buena fe supone denunciar teniendo, al menos, motivos razonables para creer que la información sobre posibles infracciones comunicada era cierta en el momento de informar.
Desde el punto de vista de firma, en este contexto del Canal de Ética/ Denuncias, la buena fe quiere decir que no se va a adoptar ninguna represalia por el hecho de presentar una denuncia, así como que va a proteger la confidencialidad y la identidad de la persona del denunciante en todo caso; como, por ejemplo: (i) Suspensión, despido, destitución o medidas equivalentes, (ii) evaluación negativa del rendimiento,(III) denegación de una posible promoción, (IV) cambio injustificado de ubicación del lugar de trabajo, reducción de salario o cambio de horario de trabajo (V) coacción, intimidación, acoso u ostracismo, discriminación, trato desventajoso o injusto, (VI) daño, incluso a la reputación de la persona, en particular en los medios sociales, o pérdida financiera, incluida la pérdida de negocio y la pérdida de ingresos, (VII) resolución anticipada de un contrato de bienes o servicios u otras medidas que pudieran considerarse como represalias.
4.5. Conocimiento de esta Política en GREEN AUDIT S.L.P.
GREEN AUDIT S.L.P. comunicará e informará a todas las personas sujetas sobre la existencia de esta Política.
Asimismo, GREEN AUDIT S.L.P. dispondrá en su web del contenido de esta Política.